再说赵云、田丰的大军，由李由率五千飞熊军、五千暴熊军为先锋，出浦坂，大军快速前进，一路直插冯翊，没有受到任何阻挡。李由大军到达冯翊时，城门大开，守城士兵漫不经心，懒懒散散。对于远处杀来的大军更是抬腿就跑，也无人组织防守和抵抗，李由不受啥抵抗就拿下了冯翊，这让李由十分不解。
等大军完全控制冯翊城后，通过了解后才知道，早在二天前，西凉马腾的大军已经攻下了长安城。至于冯翊吗？马腾大军还未派出大军来接收，而原张济的守城士兵也被张济调走了，现在的冯翊城其实就是一座空城。
李由马上布置防守，组织人手修补城墙，提高城墙的防御能力，并派出快马向出征大军主将赵云报告。自己率先锋军在冯翊城中待命，等待赵云将军的下一步作战命令，毕竟新的情况打破了原来的作战计划，为了安全起见，只能延缓大军前进的速度。
赵云、田丰率七万大军到达冯翊城后，整个情况李由派出的侦察兵也基本搞清楚。大概情况是：西凉的马腾、韩遂早就对长安仰慕已久，上次大军进攻长安时，被贾诩用计击退了西凉马腾、韩遂的十万大军。现接到曹操派出的使臣，并下旨将雍州划归马腾管辖。这让马腾、韩遂二人更为高兴，也有了再次攻打长安的借口，他们二人那会错过此良机，马上联合出动大军向长安城杀了过来。马腾之子马超亲率十万大军出武威，直逼长安，韩遂率五万大军出金城，向秦州天水城挺进。
而长安城中的张济，他总共也只有区区五万大军，其中有二万大军还驻扎在弘农城，长安城中虽然也征招了一部分士兵，总兵力达到了五、六万人，但毕竟时间太短，训练不足，也就比普通的百姓稍强点，真正有战斗力的士兵只有三万多人。
张济见西凉的二路大军向自己杀来，也知道仅凭手下的这点兵力是抵挡不住的，为了确保长安的安全考虑，只要放弃天水城及周边的地方，否则根本无法守得住城池，毕竟兵力悬殊太大，防守的地方太多。
韩遂的五万大军杀到天水城时，基本是一座空城，防守士兵都被张济调走了，只留下数百名士兵维护城中秩序。韩遂不费吹灰之力，不损失一兵一足就把天水城收入囊中，让韩遂是笑得嘴都合不拢，心里面的那个高兴劲真是无法用语言不容易。
马超带庞德、马岱率十万大军向长安城进发，可不像韩遂那样轻松拿下。在途中被张济伏击了一次，也损失了数千兵马。当然占着马超、庞德二人的勇猛，还是击败了张济的大军，也让张济损失了数千兵马，把张济吓得率兵马退回到长安城中，利用长安城池的城墙高大、厚实为依托，一心一意的想安好长安城池。
马超率大军杀到长安城墙下时，也发动了几次攻城战，但长安城墙确实高大，厚实，城墙高达六米多，如果没有强大的攻城器械的话，要想轻松打下长安城，那会损失惨重。几次攻击都是草草上兵，不敢强行攻打。
长安城中的张济虽然兵马不多，但防守城池的话，还是没有什么大的问题。而马超的十万大军，虽然都是精锐之师，但攻城池可不是他们的强项，他们在野战时很牛。攻城墙时他们也只有点云梯、撞木之类的东西，如果是强行攻打城池，肯定是会比守城一方付出三、四倍的代价才可能打下来，如果是这样的话，就算马超把长安城攻下，那他手中的十万大军还能剩下多少呢？这也是马超不敢轻易强攻的原因，他也在想其他更好的办法攻城。
张济在长安城中，严密防守，击退马超的几次攻击后，他派出去的探马回报说并州的大熊也派赵云率大军出浦坂，向长安城挺时。这个情报让张济头大好牛，他知道就算是能抵挡住马超的攻击，也无法再抵挡得住赵云大军的攻击。同时张济还收到，大熊还派高顺将军率大军向司州挺进，那他的侄子张绣手中的二万兵马能守得住弘农城池吗？现在张济手中的兵马本来就紧张，如果再抽调兵马支援弘农的话，那估计是长安、弘农都无法守得了。
张济手拿情报不停的在思考，他深知，要想将长安、弘农都守住，凭他手中的这点兵马，那是痴人说梦话，根本做不到。如果是放弃弘农城，那他侄子张绣的大军杀得进城中吗？他在半路上很可能被马超或赵云的大军响掉，大军无法进得了城。
通过权衡利弊，知道大熊派赵云率大军奔长安而来，那肯定是势在必得，不把长安城拿下势不罢休。张济觉得只能是放弃长安城，让马超和赵云的大军在长安相斗，这样才能让马超、赵云都损兵折将，削弱双方的实力。自己把长安城中的大军撤退到弘农城，那手中的七、八万大军集中起来守弘农城的话，那是足够的了。
张济想通利害关系后，也不多做犹豫，在长安城中留下数百兵马虚张声势，做出一付死守城池的样子。自己乘夜则悄无声息的率大军撤离长安城，直奔潼关而去。
次日，马超率大军再次前来攻城池，见城墙上幡旗随风而动，守城士兵安之若素，只是见城墙上的士兵少了好多，不知张济是在搞啥阴谋诡计，马超也不敢轻易从事，派出士兵去试探性的攻击一下。
出乎马超意料的是，试探性攻击的手下士兵，没有受到什么强硬的抵抗，就登上了城墙，这让马超更是感到莫明其妙。内心中真的不知道这张济是在搞什么鬼名堂，还以为是陷阱呢。马上通知下手的士兵小心谨慎，先弄清楚情况再说。
过了不大一会儿，登上城墙上的士兵回报说长安城中没有张济的兵马，已经是一座空城时。把马超听得张口结舌，这怎么可能呢，开啥鸟玩笑。
旁边的庞德将军确道：“少主，赶快下令攻城吧，还犹豫啥啊。”
马超听后，这才清醒过来，马上率大军杀进城去，而城中本来就没有啥兵马，张济留下在城中的那数百名士兵，见马超攻城时，早就逃跑出城去了，哪还会等死呢。
就这样，马超兵不血刃占据了长安城，就像做梦似的，让马超还一下子适应不过来。这也太不可思忖，直到完全控制长安城池后，马超才从迷茫中清醒过来，也确实知道自己占领了长安城池，长安城池真的收入自己囊中了。
长安城中的马超，屁股还未坐热，就收到了大熊手下赵云将军率八万大军也向长安城杀来。马超听后笑呵呵的道：“大熊这小子想来收长安城，现在晚了，就赵云手下那点兵马也想来染指长安，做梦吧。”
庞德道：“少主，大熊军可不是开玩笑的，其战力非常的强大，北方大草原上的鲜卑族、匈奴铁骑都死在手下。赵云更是大熊手下很优秀的将军之在，多年来立下赫赫战功，也是大草原上的三只毒狼之一，少主可不要麻痹大意啊。”
马超道：“令明放心，现在我们手中有长安这样高大、厚实的城墙做依靠，手中有近十万大军防守，赵云那点兵力来攻城池，还不够填坑呢？”
马岱道：“大哥，还是不能大意，大熊军可是长胜之师啊，其士兵的战力甚至高于我军士兵。赵云又是大熊手下大将，经历过无数的战役，名声都是打出来的，并非有什么虚无缥缈之事。”
马超想了想道：“你们说的也对，大熊可真的不好对付，我们大家还是小心谨慎行事，做好城池的各种防御工作，等赵云大军到城效后，我们再好好的和他决战，如果实不行就退守城池，那赵云也没有啥办法，除非他舍得损兵折将。”
看完情报后，田丰道：“子龙，我军还是晚了一点，真想不到这张济还真有点头脑，放着长安这个大城池居然能放弃。他要是能多抵挡几天的话，那马超就没有机会占领长安城池。我们当时的想法是有点一箱情愿，把张济估计不足。”
李由更是骂道：“张济这王八蛋，怎么会放弃长安城呢？”
张燕道：“这也是张济最佳的选择，否则他的处境更困难，也更危险，只是这样一来，子鸣的大军会有麻烦，手中兵力不够，在弘农会遇到顽强的抵抗了。”
赵云笑着道：“这问题不大，如果子鸣真的兵力不够的话，从晋阳增兵也不用多长时间就赶到洛阳了，我们还是先考虑长安战事吧。”
田丰道：“我听主公从前说过，那马超可是了不起的人物，其一身勇武在当世难寻对手，要西凉号称第一猛将，和子龙应该是一个级别的。最难得的是听主公说此人很会带兵作战，特别是对于指挥骑兵作战很有一套，加上西凉兵马也非泛泛之辈，一直是我大汉铁骑中的佼佼者，这次我军怕是遇到对手了。”